天辰生物回应证监会备案反馈要求 需进一步说明股东OFC博晖基金信息

摘要：本文聚焦于 entity["organization", "天辰生物", 0]（以下简称“公司”）在其拟香港上市过程中，针对 entity["organization", "中国证券监督管理委员会", 0]（证监会）就股东 entity["organization", "OFC博晖基金", 0]及 entity["organization", "OFC交子基金", 0]（以下简称“博晖基金”）的信息披露所提出的备案反馈要求，所作出的回应分析。文章从四个角度展开：其一是博晖基金的股权结构与穿透关系；其二是公司股东链条中基金与管理人之间的权利义务；其三是披露与合规要求——即公司如何说明基金方的真实身份、穿透后的最终受益人情况；其四是风险与监管审查视角——即博晖基金信息披露不足可能对公司上市带来的影响和监管关注。每一方面均通过三个以上自然段详实阐述，力求清晰还原公司回应证监会的应对逻辑与重点事项。最后，从整体上对公司回应博晖基金信息披露这一事项进行归纳总结，剖析其对公司上市申请及未来治理、投资者信心等方面的意义。

1、博晖基金股权结构解析

首先，公司在其上市申请材料中披露，博晖基金（OFC 博晖基金）为其股东之一，持有公司一定比例的股份。根据其招股书披露，博晖基金截至“最后实际可行日期”持有公司股份约 3,077,490 股，约占公司已发行股份总额的 5.13%。citeturn0search3turn0search1

进一步穿透来看，博晖基金的普通合伙人为 entity["organization", "富诚博晖", 0]，而富诚博晖则由 entity["organization", "OFC蕪湖", 0]与 entity["organization", "安徽安诚资本有限公司", 0]分别持有 80% 和 20% 的合伙权益。citeturn0search3

再穿透更深，OFC蕪湖由 entity["organization", "东方富海投资管理有限公司", 0](持 95%) 及 entity["organization", "深圳市东方富海创业投资管理有限公司", 0](持 5%) 持股，而东方富海投资的最终实益拥雷火有人为 entity["people", "陈瑋", 0]先生。citeturn0search3

公司在回应中需进一步说明该复杂结构中各主体（如富诚博晖、OFC蕪湖、东方富海投资、陈瑋先生）通过何种方式控制博晖基金及其所持公司股份。证监会明确要求“向上穿透后的情况”。citeturn0search1turn0search2

综上，博晖基金股权结构虽在招股书中有所披露，但其穿透结构（最终受益人、控制链条）尚未完全公开，因此公司须在备案反馈中补充说明其股东链条、合伙人关系及控制机制。

2、股东与管理人之间的权利义务关系

其次，作为公司股东之一的博晖基金，其与公司之间不仅是股权持有关系，更涉及基金管理人与公司之间的权利义务配合。公司应说明博晖基金作为有限合伙企业，其普通合伙人、有限合伙人、管理人职能及其行使权利的机制。

公司在招股书中披露，东方富海投资为博晖基金的一部分合伙权利主体，并且东方富海投资作为基金管理人或普通合伙人持有相关权益。citeturn0search3

公司在回应中需阐明博晖基金对公司事项（如董事会表决、大额股权变动、关联交易审批等）是否拥有一致行动关系或控制安排，以及东方富海投资作为终极受益人是否通过此渠道对公司治理产生影响。

同时，公司还应说明该基金是否与公司及其关联方存在利益输送、股东协议、表决协议等潜在安排，并披露相关合同或协议是否已被履行或存在瑕疵。

这种对股东与管理人之间权利义务的说明，对上市公司评估其治理结构、股东关系是否透明、是否存在实际控制人隐藏风险具有重要意义。

3、披露与合规要求实质说明

第三，公司回应中必须对披露与合规要求给予清晰说明。证监会要求“请说明公司股东 OFC博晖基金 向上穿透后的情况”。citeturn0search1turn0search3

为满足这一要求，公司应在回应中提供博晖基金的合伙协议、权益比例、最终受益人名单、与公司关联关系、是否存在一致行动协议等资料。此外，应说明披露时限、披露方式、是否符合上市地监管及境内证券法规定。

公司还应明确博晖基金所持股份是否存在锁定期、是否参与“全流通”前后的股权安排、是否质押、冻结或者存在其他权利瑕疵情况。尽管该项更多针对“全流通”及募集资金情况，但与股东结构透明度相关，也应予以说明。

此外，公司需说明其在香港上市时，是否已按香港交易所及相关证券监管机构要求，对博晖基金及其控制链条进行了法律尽职调查、披露风险审查、是否取得律师法律意见书，并在申请材料中披露该风险及其缓解措施。

因此，披露合规不仅涉及字段资料披露本身，更关系到股东结构的可追溯性、可识别性、透明度，以及是否与监管要求存在缺漏。

4、监管审查与风险影响评估

第四，从监管审查及风险影响视角出发，公司需评估博晖基金信息披露的不完善可能对其上市进程、投资者信心及未来治理结构带来的风险。

未能充分说明博晖基金向上穿透后的情况，可能引发监管机构对公司控制权稳定性、股东真实身份及利益冲突的质疑。这或将导致上市审批延迟、要求补充说明或做出风险揭示。事实上，证监会此次就该事项下达补充材料要求。citeturn0search2turn0search1

从投资者角度看，若股东结构复杂且控制链条不透明，容易引起市场对公司治理、独立性、潜在关联交易及利益输送的担忧，从而影响定价、流动性和公众接受度。

从公司运营角度，若博晖基金所持股份存在质押、冻结或变动，则在“全流通”安排、募集资金使用、股东表决权行使等方面可能带来系统风险，公司需在回应材料中逐一剖析该类风险的存在与缓解措施。

综上，公司在回应中应不仅提供事实说明，更应就潜在风险展开评估，并说明其治理机制、未来监控及披露承诺，以向监管机构与市场传递其治理透明度与风险控制能力。

总结：

通过上述四个方面的分析——博晖基金的股权结构解析、股东与管理人之间的权利义务关系、披露与合规要求实质说明，以及监管审查与风险影响评估——我们清晰看到 天辰生物 在响应证监会关于基金股东信息披露方面所面临的关键任务。公司必须在其备 案文件中对博晖基金及其穿透链条中的受益人、控制人、关联人、持股比例、股东协议等作出详尽说明，以满足监管的“向上穿透”要求并提升公司股东结构的透明度。

进一步来看，正确而充分地回应该反馈要求，不仅是天辰生物顺利推进香港上市流程的必要条件，更是其未来在公众市场中树立良好公司治理形象、增强投资者信心和规范市场行为的重要基础。通过清晰披露博晖基金相关信息，公司能够在治理结构、披露合规、风险控制等方面奠定稳固基础，从而为